不上市是可以发公司债的，发行步骤和上市公司是一样的，但是不能在交易所挂牌交易。而且需要满足以下发行条件：

1、股份有限公司净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司净资产不低于人民币六千万元。

2、要求公司累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。

3、要求最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

4、筹集的资金投向要符合国家产业政策。

5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平。