荷兰银行是一家拥有183年历史的国际老牌大银行，目前它在全球拥有4500个分支机构，员工达10万人。但近年来荷银一直业绩不佳，也受到了投资者和股东们越来越大的外部压力。今年3月，拥有1%荷银股份的英国TCI对冲基金率先发难，要求荷银管理层出售或者分拆整个集团，从而保证股东利益不受损，这一提议获得了多数荷银股东支持，

　　现金为王

　　消息甫一传出，荷银立刻成为全球银行业并购的焦点。不少大银行均表现出了浓厚兴趣，其中尤以巴克莱银行(Barclays )和苏格兰皇家银行（RBS）为甚。

　　巴克莱银行率先提出了总价值670亿欧元的并购方案，以换股和现金相结合的方式收购荷兰银行，每股荷兰银行普通股将可换得2.13股巴克莱银行普通股，外加13.15欧元的现金，相当于3.225股巴克莱股份换购1股荷银股份。

　　而在随后不久，RBS携其收购团队开出了条件更为诱人的收购方案，其收购价达711亿欧元，其中现金比例高达93%。

　　最终，RBS赢得了这场收购。其实，单从双方的出价来看，这一结果并不出人意料。首先，RBS收购价要比巴克莱高出40余亿欧元。其次，RBS的现金比例更是高出很多，在崇尚"现金为王"的时代，巴克莱过多的依赖换股的收购方式显然更加使其处于不利位置。

　　股东对冲管理层――资本意志主导收购

　　不过，真正引起争议的是RBS带有敌意收购性质的资产分拆方案。以RBS为首的财团将把荷银一分为三：RBS获得荷银的欧洲北美业务、企业银行业务和亚洲业务；富通集团获得荷银在荷兰本国的业务；西班牙国家银行获得荷银在意大利及巴西的业务。

　　因此，尽管RBS条件更为优厚，但按其方案，荷银将被肢解并不复存在。因此，该方案提出后还是遭到了荷银管理层的一致反对。而巴克莱尽管出价低，但其非破坏性的整体收购方案却得到了管理层的青睐。

　　这样，在荷银内部围绕着两种不同方案以及其可能导致的这家百年老店未来的不同去向，出现了激烈的争论。最终的表决结果却是一边倒，荷银超过85%股东支持RBS，而支持巴克莱的股东数量仅为0.2％。

　　其实，联想到荷银的股份中超过40%被对冲基金持有，这一表决结果就很正常了。对冲基金惟利是图的本性使得其关心的只是帐面收入，以更高的价格、更多的现金将股份卖出，而荷银未来如何与其何干？

　　一点启示：需注意财务投资的不稳定性

　　当然，资本意志决定公司命运，这应是合乎常理的。不过，透过该案例也给我们金融业的发展带来一些启示，就是如何看待金融机构中的投资者构成。比如，我国的不少银行中也有各种不同类型的投资者，其中既有注重业务长期合作的战略投资者，也有更在乎股票收益的财务投资者（类似于荷银中的对冲基金）。战略投资者具有长期稳定性，一般不会为一时一事之利而轻易用脚投票。而财务投资者却具有短期性与投机性，善于趋利弊害和见风使舵。

　　该案例提醒我们，从维护国家金融安全的角度来看，我国金融机构未来对各类投资者还是需要有严格的筛选与限制机制的。如果一些以纯粹投机为目的的财务投资者在金融机构中持股比例过高，将会使金融机构的不稳定性程度增加，严重的还会影响到国家金融安全。

　　RBS在华业务走势值得关注

　　此次收购中，RBS接收了荷银的亚洲业务。这意味着，荷银在中国的17家分支机构、1000多名员工以及客户和市场将全部被RBS接手，RBS的中国经营实力将获得大幅提升。

　　值得注意的是，RBS作为中国银行的战略投资者，持有中行近10％的股份，且当初投资时与中行签有非竞争性条款。此前，RBS曾帮助中行建立私人银行业务部。此番收购后荷银在中国建立的若干家"梵高贵宾理财中心"都将转给RBS, 而从RBS经营的历史来看，贵宾理财、私人银行一直是其业务强项。这说明，至少在该领域，未来RBS与中行有可能形成正面竞争。

　　因此，RBS与中行的关系或许将由此变的微妙，其合作关系也将受到考验。 

 （作者为中央财经大学中国银行业研究中心主任、教授）